非公开发行股票发行结果暨股本变动公告(临2018-020)

股票简称:南京化纤                                                        股票代码:600889                                                编号:临2018020

南京化纤股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

(一)发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:59,276,727

发行价格:6.36元/股

(二)发行对象认购数量和限售期

序号

名称

获配数量(股)

获配金额(元)

锁定期(月)

1

南京新工投资集团有限责任公司

28,301,886

179,999,994.96

36

2

南京国资混改基金有限公司

23,584,905

149,999,995.80

12

3

张国强

3,930,817

24,999,996.12

12

4

徐民丰

1,886,792

11,999,997.12

12

5

董柳波

1,572,327

9,999,999.72

12

合计

59,276,727

376,999,983.72

(三)预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新工集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让,其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行概述

本次发行由南京化纤股份有限公司(以下简称“南京化纤”、“公司”)向南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰、董柳波共5名特定对象非公开发行59,276,727股人民币普通股(A股)(简称“本次非公开发行”,“本次发行”或“本次非公开发行股票”),募集资金总额为376,999,983.72元,在扣除相关发行费用后,拟全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。

(二)本次发行履行的相关程序

2016年12月23日,公司召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2017年3月7日,公司召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2017年4月10日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》以及《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2018年3月2日,公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过《关于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》,提请股东大会同意新工集团(及其一致行动人)免于以要约方式增持公司股份。

2018年3月19日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会同意新工集团免于以要约方式增持公司股份的议案》,同意新工集团(及其一致行动人)免于以要约方式增持公司股份。

2017年9月12日,公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年10月12日,中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1821号),核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。

(三)本次发行情况

1、发行方式:向特定对象非公开发行股票

2、股票类型:A股

3、股票面值:1.00元

4、发行数量:59,276,727

5、发行价格:6.36元/股,不低于本次非公开发行股票发行底价6.36元/股,相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价7.06元/股的90.08%。

6、募集资金总额:376,999,983.72

7、发行费用:6,662,809.93元(不含税)

8、募集资金净额:370,337,173.79

9、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”、“招商证券”)

(四)募集资金验资和股份登记情况

截至2018年4月3日,本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。2018年4月3日,招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额372,277,683.90元划付至公司账户。

2018年4月3日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏公W[2018]B037号”《验资报告》,经其审验,截至2018年4月3日12:00时止,招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民376,999,983.72元。

2018年4月3日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏公W[2018]B036号”《验资报告》,经其审验,截至2018年4月3日止,南京化纤已发行人民币普通股59,276,727股,募集资金总额为人民币376,999,983.72元,扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元(不含税),实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元,其中新增股本人民币59,276,727.00元,新增资本公积人民币311,060,446.79元。

本次发行新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

(五)保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

(1)关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构(主承销商)认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

(2)关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构(主承销商)认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益,符合《管理办法》、《承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定,发行对象的确定符合发行人2017年第一次临时股东大会规定的条件,符合发行人及其全体股东的利益。

本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及招商证券相关制度的要求,产品的风险等级与发行对象风险承受能力等级相匹配。

除新工集团外,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)不存在关联关系,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“本所律师认为,发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权;本次发行的发行过程符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定;本次发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定,符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定;本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》等法律文书以及发行人就本次发行与最终发行对象签署的股票认购合同均合法有效;本次发行的结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行股份总量为59,276,727股,未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为5名,不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:

序号

名称

获配数量(股)

获配金额(元)

锁定期(月)

1

南京新工投资集团有限责任公司

28,301,886

179,999,994.96

36

2

南京国资混改基金有限公司

23,584,905

149,999,995.80

12

3

张国强

3,930,817

24,999,996.12

12

4

徐民丰

1,886,792

11,999,997.12

12

5

董柳波

1,572,327

9,999,999.72

12

合计

59,276,727

376,999,983.72

本次发行的新增股份已于2018年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新工集团新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让,其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

(二)发行对象情况

1、南京新工投资集团有限责任公司

名称

南京新工投资集团有限责任公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本

417,352万元

注册地址

南京市玄武区唱经楼西街65号

主要办公地点

南京市玄武区唱经楼西街65号

法定代表人

蒋兴宝

经营范围

新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;资产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企业咨询;项目开发;物业管理;财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、南京国资混改基金有限公司

名称

南京国资混改基金有限公司

企业性质

有限责任公司

注册资本

100,000万元

注册地址

南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦

主要办公地点

南京市雨花台区玉兰路8号国资大厦

法定代表人

王海涛

经营范围

投资及项目管理;与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、张国强

姓名

张国强

住址

杭州市余杭区临平街道西大街25组将军殿弄16号802室

4、徐民丰

姓名

徐民丰

住址

浙江省绍兴县齐贤镇齐贤村徐家灶123号

5、董柳波

姓名

董柳波

住址

广西柳州市城中区雅儒路临江巷223号

(三)关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查,最终获配的投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次南京化纤非公开发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

本次发行前新工集团合计持有公司127,280,218股,持股比例为41.45%,为公司控股股东;除新工集团之外,其他4名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

新工集团系公司控股股东,以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外,公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易,未来也无交易安排,不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

根据询价结果,保荐机构(主承销商)和网下发行见证律师对相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为,除新工集团外,保荐机构(主承销商)和公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

3、私募备案情况

经核查,5名认购对象新工集团、南京国资混改基金有限公司、张国强、徐民丰、董柳波均以其自有资金认购;认购对象中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募投资基金和基金管理公司特定客户资产管理产品,无需履行相关的登记备案手续。

综上,本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争。

(五)发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2018年3月13日,公司前十名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

股本性质

限售股数量(股)

1

南京新工投资集团有限责任公司

101,407,882

33.02

A股流通股

2

南京轻纺产业(集团)有限公司

24,000,000

7.82

A股流通股

3

金婷

8,402,808

2.74

A股流通股

4

金光华

8,000,051

2.61

A股流通股

5

蒋琳芳

2,686,299

0.87

A股流通股

6

富国资产管理(香港)有限公司-客户资金(交易所)

2,575,045

0.84

A股流通股

7

海通资产管理(香港)有限公司-客户资金

2,233,274

0.73

A股流通股

8

东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

1,807,445

0.59

A股流通股

9

中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

1,683,820

0.55

A股流通股

10

昆明金鹰南亚购物中心有限公司

1,546,648

0.50

A股流通股

合计

154,343,272

50.27

(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

股本性质

限售股数量(股)

1

南京新工投资集团有限责任公司

129,709,768

35.41

限售A股流通股

28,301,886

2

南京轻纺产业(集团)有限公司

24,000,000

6.55

A股流通股

3

南京国资混改基金有限公司

23,584,905

6.44

限售A股流通股

23,584,905

4

金婷

8,402,808

2.29

A股流通股

5

金光华

8,000,051

2.18

A股流通股

6

富国资产管理(香港)有限公司-客户资金(交易所)

4,808,319

1.31

A股流通股

7

张国强

3,930,817

1.07

限售A股流通股

3,930,817

8

蒋琳芳

2,686,299

0.73

A股流通股

9

徐民丰

1,995,792

0.54

限售A股流通股

1,886,792

10

董柳波

1,684,527

0.46

限售A股流通股

1,572,327

合计

208,803,286

56.98

59,276,727

(三)本次发行对公司控制权的影响

本次发行前新工集团直接持有公司股份101,407,882股,合计持有公司股份127,280,218股,持股比例为41.45%,为公司控股股东及实际控制人。

本次非公开发行数量为59,276,727股。本次非公开发行A股股票完成后,公司总股本为366,346,010股,新工集团直接持有公司129,709,768股,合计持有公司155,582,104股,占公司发行后总股本的比例为42.47%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

股份类别

本次发行前

本次发行新增

本次发行后

股份数量(股)

比例

股份数量(股)

股份数量(股)

比例

一、有限售条件股份

59,276,727

59,276,727

16.18%

二、无限售条件股份

307,069,283

100.00%

307,069,283

83.82%

三、股份总数

307,069,283

100.00%

59,276,727

366,346,010

100.00%

五、管理层讨论与分析

(一)对资产结构的影响

本次非公开发行股票后,公司共获得募集资金净额为370,337,173.79元。公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,有利于改善公司的财务状况,降低财务风险,优化资本结构。此外,由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景,项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力,进一步改善公司的财务状况

(二)对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目”,本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益,有利于提高公司市场占有率,提升公司整体盈利水平,实现股东利益最大化

(三)对公司治理的影响

本次非公开发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,不会影响公司的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构,同时,股东基础的扩大和股东结构的改善,有利于公司提高决策的科学性,进一步完善公司的治理结构。

(四)对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整,高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将严格按照相关规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

(五)对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

六、本次发行相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称

招商证券股份有限公司

法定代表人

霍达

联系地址

深圳市福田区益田路江苏大厦41楼

联系电话

010-5760 1790

传真

010-5760 1770

保荐代表人

韩汾泉、陈昕

项目协办人

李海波

(二)发行人律师

名称

北京市君合律师事务所

法定代表人

肖微

联系地址

北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话

010-8519 1300

传真

010-8519 1350

经办律师

胡义锦、黄炜

(三)审计机构

名称

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人

张彩斌

联系地址

无锡市新区龙山路4号C幢303室

联系电话

0510-68567799

传真

0510-68567788

签字会计师

陆英、李霞

(四)验资机构

名称

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人

张彩斌

联系地址

无锡市新区龙山路4号C幢303室

联系电话

0510-68567799

传真

0510-68567788

经办会计师

陆英、李霞

七、备查文件

1、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京化纤股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告;

2、北京市君合律师事务所关于南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

3、招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

4、南京化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

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特此公告。

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南京化纤股份有限公司董事会

2018年411