股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2022-003
南京化纤股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2022年03月24日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于2022年03月29日（星期二）上午9:30在公司307会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于对商誉、无形资产、存货、固定资产计提资产减值准备的议案》；
（1）报告期由于国家层面陆上风电补贴政策退坡后，鼓励地方出台扶持政策，但地方政府的支持力度低于预期，风电整机企业经营压力较大，合同履约不积极；控股子公司上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上海越科”）未及时进行海上风电认证，只踩上了海上风电抢装潮的尾巴；风电整机中标价格由年初的4855元/kw下降到年末的2080元/kw，导致上海越科PET发泡材料售价下跌，毛利降低，销售收入大幅下滑，产生经营亏损。公司于2020年收购上海越科51.91%股权时形成的商誉出现了严重的减值的迹像，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对截止2021年末上述商誉进行了评估并出具了评估报告（沃克森国际评报字(2022)第0317号），依据评估结果计提商誉减值准备，结果如下:
单位：万元
|
被投资单位名称或形成商誉的事项 |
期末余额 |
期末可变现净值 |
当期计提商誉减值准备 |
期末商誉净值 |
|
上海越科新材料股份有限公司 |
24,882.10 |
0 |
24,882.10 |
0 |
|
合计 |
24,882.10 |
0 |
24,882.10 |
0 |
单位：万元
|
无形资产 |
期末余额 |
当期计提无形资产减值准备 |
期末无形资产净值 |
|
其它无形资产 |
6,885.74 |
3,689.64 |
3,196.10 |
|
合计 |
6,885.74 |
3,689.64 |
3,186.10 |
单位 ：万元
|
存货明细项目 |
期末余额 |
期末可变现净值 |
当期计提跌价准备 |
期末存货跌价准备 |
|
短丝浆粕 |
4,174.07 |
2,492.40 |
1,675.50 |
1,681.67 |
|
短丝产成品 |
3,716.03 |
3,042.86 |
673.17 |
673.17 |
|
PET发泡材料 |
7,162.02 |
7,015.92 |
146.10 |
146.10 |
|
风电模具 |
437.10 |
– |
433.23 |
437.10 |
|
轻木 |
205.73 |
193.47 |
12.26 |
12.26 |
|
合计 |
15,694.95 |
12,744.65 |
2,940.26 |
2,950.30 |
（4）全资子公司金羚纤维部分设备拟报废处置，聘请了资产评估公司进行了评估，依据评估结果计提固定资产减值准备；古都文化部分报废固定资产也计提固定资产减值准备，结果汇总如下：
单位 ：万元
|
子公司名称 |
明细项目 |
本期计提固定资产减值准备 |
期末账面价值 |
|
江苏金羚纤维素纤维有限公司 |
机器设备 |
345.00 |
98.08 |
|
南京古都文化商务旅馆有限公司 |
通用设备 |
7.45 |
0.00 |
|
合计 |
352.45 |
98.08 |
|
（5）根据企业会计准则的规定，公司计提了商誉减值准备24,882.10万元，影响净利润金额24,882.10万元；公司计提了无形资产减值准备3,689.64万元，影响净利润金额3,689.64万元；公司计提了存货跌价准备2,940.26万元，影响净利润金额2,940.26万元；计提了固定资产减值准备352.45万元，影响净利润金额350.59万元；计提了合同资产减值准备0.58万元，影响净利润金额0.58万元；以上合计净利润影响额计入2021年度损益，将减少公司2021年度净利润31,865.03万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益29,801.94万元。
（6）董事会同意按上述减值测试结果计提资产减值准备，本次计提资产减值损失计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《公司2021年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《公司全面风险管理手册》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
6、审议《公司跟随投资管理制度》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、审议《公司2021年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
10、审议《公司2021年度利润分配预案》；
本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
11、审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为提高暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，拟在确保不影响项目建设和资金使用的前提下，使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限自2022年3月29号起十二个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
12、审议《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
拟支付其2022年度财务审计费用60万元人民币，内控审计费用20万元人民币，聘用期均为一年。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
13、审议《关于召开公司2021年度股东大会的提案》；
根据本次董事会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2021年度股东大会审议：
|
非累积投票议案 |
|
|
1 |
公司2021年度报告全文及摘要 |
|
2 |
公司2021年度董事会工作报告 |
|
3 |
公司2021年度监事会工作报告 |
|
4 |
公司2021年度财务决算及2022年度全面预算报告 |
|
5 |
公司2021年度利润分配预案 |
|
6 |
关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案 |
|
7 |
公司跟随投资管理制度 |
|
8 |
公司独立董事述职报告 |
召开公司2021年度股东大会的通知另行公告。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2022年03月31日