第十届董事会第十五次会议决议公告(临2022-003)

股票简称:南京化纤                                                    股票代码: 600889                                           编号:临2022-003

                         南京化纤股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二)召开本次董事会议的通知和相关材料于2022年03月24日以传真和邮件方式送达。

(三)本次董事会于2022年0329日(星期二)上午9:30在公司307会议室以现场表决方式召开。

(四)本次会议应到董事7名,实到董事7名;各位董事均亲自表决,无以通讯方式表决的情形。

(五)董事长丁明国先生主持会议,公司全体监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于对商誉、无形资产、存货、固定资产计提资产减值准备的议案》;

(1)报告期由于国家层面陆上风电补贴政策退坡后,鼓励地方出台扶持政策,但地方政府的支持力度低于预期,风电整机企业经营压力较大,合同履约不积极;控股子公司上海越科新材料股份有限公司(以下简称“上海越科”)未及时进行海上风电认证,只踩上了海上风电抢装潮的尾巴;风电整机中标价格由年初的4855元/kw下降到年末的2080元/kw,导致上海越科PET发泡材料售价下跌,毛利降低,销售收入大幅下滑,产生经营亏损。公司于2020年收购上海越科51.91%股权时形成的商誉出现了严重的减值的迹像,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评估”)对截止2021年末上述商誉进行了评估并出具了评估报告沃克森国际评报字(2022)第0317号)依据评估结果计提商誉减值准备结果如下:

单位:万元

被投资单位名称或形成商誉的事项

期末余额

期末可变现净值

当期计提商誉减值准备

末商誉净值

上海越科新材料股份有限公司

24,882.10

0

24,882.10

0

合计

24,882.10

0

24,882.10

0

.

(2)控股子公司上海越科业绩出现大幅下滑,其部分无形资产的公允价值也出现减值的迹像,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则聘请了沃克森评估对截止2021年末上述无形资产进行了评估并出具了评估报告(沃克森国际评报字(2022)第0320号),依据评估结果计提无形资产减值,结果如下:

单位:万元

无形资产

期末余额

当期计提无形资产减值准备

无形资产净值

其它无形资产

6,885.74

3,689.64

3,196.10

合计

6,885.74

3,689.64

3,186.10

.

(3)因受下企业需求不足影响2021年末全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司(以下简称“金羚纤维”)的短丝产成品及短丝主要原材料浆粕存在减值迹像,控股子公司上海越科因受政策及风电整机中标价格下调的影响库存商品PET发泡材料存在减值迹像。公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对短丝产成品和浆粕以及PET发泡材料在2021年12月31日的结存库存进行了减值测试。本次计提资产减值准备的资产范围、金额等情况如下:

单位 :万元

存货明细项目

期末余额

期末可变现净值

当期计提跌价准备

存货跌价准备

短丝浆粕

4,174.07

2,492.40

1,675.50

1,681.67

短丝产成品

3,716.03

3,042.86

673.17

673.17

PET发泡材料

7,162.02

7,015.92

146.10

146.10

风电模具

437.10

433.23

437.10

轻木

205.73

193.47

12.26

12.26

合计

15,694.95

12,744.65

2,940.26

2,950.30

   

(4)全资子公司金羚纤维部分设备拟报废处置,聘请了资产评估公司进行了评估,依据评估结果计提固定资产减值准备古都文化部分报废固定资产也计提固定资产减值准备结果汇总如下:

单位 :万元

子公司名称

明细项目

本期计提固定资产减值准备

期末账面价值

江苏金羚纤维素纤维有限公司

机器设备

345.00

98.08

南京古都文化商务旅馆有限公司

通用设备

7.45

0.00

合计

352.45

98.08

.

(5)根据企业会计准则的规定,公司计提了商誉减值准备24,882.10万元,影响净利润金额24,882.10万元;公司计提了无形资产减值准备3,689.64万元,影响净利润金额3,689.64万元;公司计提了存货跌价准备2,940.26万元,影响净利润金额2,940.26万元;计提了固定资产减值准备352.45万元,影响净利润金额350.59万元;计提了合同资产减值准备0.58万元,影响净利润金额0.58万元;以上合计净利润影响额计入2021年度损益,将减少公司2021年度净利润31,865.03万元,减少归属于上市公司股东的所有者权益29,801.94元。

(6)董事会同意按上述减值测试结果计提资产减值准备,本次计提资产减值损失计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

2、审议《公司2021年度报告全文及摘要》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

3、审议《公司2021年度董事会工作报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

4、审议《公司全面风险管理手册》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

5、审议《公司外派董事、监事管理办法》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

6、审议《公司跟随投资管理制度》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

7、审议《公司2021年度内部控制评价报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

8、审议《公司2021年度社会责任报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

9、审议《公司2021年度财务决算和2022年度预算工作报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

10、审议《公司2021年度利润分配预案》;

本年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

11、审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》;

为提高暂时闲置自有资金的使用效率,增加公司收益,拟在确保不影响项目建设和资金使用的前提下,使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限自2022329号起十二个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

12审议《关于聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》;

拟支付其2022年度财务审计费用60万元人民币,内控审计费用20万元人民币,聘用期均为一年。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

13、审议《关于召开公司2021年度股东大会的提案》;

根据本次董事会议审议的有关事项,提请将如下议案提交公司2021年度股东大会审议:

非累积投票议案

1

公司2021年度报告全文及摘要

2

公司2021年度董事会工作报告

3

公司2021年度监事会工作报告

4

公司2021年度财务决算及2022年度全面预算报告

5

公司2021年度利润分配预案

6

关于聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案

7

公司跟随投资管理制度

8

公司独立董事述职报告

召开公司2021年度股东大会的通知另行公告。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

特此公告。

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南京化纤股份有限公司董事会

2022年0331

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