第八届董事会第二十八次会议决议公告(临2017-011)

股票简称:南京化纤                                                          股票代码:600889                                                    编号:临2017-011

南京化纤股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行对象:本次发行的最终发行对象为包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式:现金认购。

3、本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚需提交公司股东大会审议,并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下称“江苏省国资委”)、中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)核准后方可实施。

董事会会议的召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京化纤股份有限公司章程》的有关规定。

(二)召开本次董事会会议的通知和相关材料已于20173月2日以传真和邮件方式送达全体董事

(三)本次董事会会议于2017年3月7日9时30分在江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。

(四)本次会议应到董事8名,实到董事8名,董事长丁明国先生主持会议,公司全体监事和部分高管人员列席会议。

(五)与会董事经过充分讨论,以投票表决方式审议通过了本次董事会会议全部议案。

董事会会议的审议情况

本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案:

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2017修订)以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经公司自查,认为公司已符合现行非公开发行A股股票的条件。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

2、审议通过《关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案

鉴于中国证券监督管理委员会于2017年2月15日发布《上市公司非公开发行股票实施细则(2017)》,并于2017年2月17日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。公司拟根据相关要求对本次非公开发行方案进行适当调整,主要涉及本次非公开发行的股票数量、定价基准日及相关内容

本议案涉及关联交易,关联董事张卫东、王成君应回避表决。

经调整后本次非公开发行的具体方案内容如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(二)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司作为已确定的发行对象不参与竞价过程,接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。调整公式如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

派息:P1=P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(四)发行对象及认购方式

南京新工投资集团有限责任公司拟以现金参与认购本次非公开发行的公司股票,认购数量不低于8,000,000股。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项,南京新工投资集团有限责任公司认购的最低数量将作相应调整。本次非公开发行股票完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次非公开发行的最终发行对象包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者,为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过61,413,856股。在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项,本次非公开发行数量上限将作相应调整,调整公式为:

Q=Q0×(1+N)

其中:Q0为调整前的本次非公开发行股票数量的上限;N为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(六)限售期

本次发行结束后,南京新工投资集团有限责任公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(七)未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益,本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(八)本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(九)上市地点

公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后,可以在上海证券交易所交易。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

(十)募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产16万吨差别化粘胶短纤维项目。具体投资情况如下:

序号

具体投资项目

投资总额

募集资金拟投入金额

1

年产16万吨差别化粘胶短纤维项目

150,372.04万元

150,000万元

本次发行事宜经董事会审议通过后,本次发行募集资金尚未到位前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案

根据调整后的本次非公开发行方案,董事会编制了《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)

本议案涉及关联交易,关联董事张卫东、王成君应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

4、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案

根据调整后的本次非公开发行方案,公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司拟以现金参与认购本次非公开发行的公司股票,认购数量不低于8,000,000股,上述认购行为构成关联交易。

本议案涉及关联交易,关联董事张卫东、王成君应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

5、审议通过《关于公司签署<<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>补充协议>的议案

根据调整后的本次非公开发行方案南京新工投资集团有限责任公司拟与公司签订一份《<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。

本议案涉及关联交易,关联董事张卫东、王成君应回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避2票。

6、审议通过《关于修订公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案

公司董事会根据调整后的本次非公开发行方案就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题制订了《南京化纤股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施(修订稿)》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

7关于公司第八届董事会第二十六次会议做出部分决议不再提交股东大会审议的议案;

各位董事:

鉴于公司本次非公开发行方案已经进行调整,第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案》不再提交股东大会审议。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

8、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案

根据本次董事会及第八届董事会第二十六次会议审议的有关事项,提请将如下议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议:

(1)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案;
(2)关于调整南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案;
(3)关于《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议案;
(4)关于《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案;
(5)关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案;
(6)关于公司签署《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案;
(7)关于公司签署《<关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》的议案;
(8)关于修订公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关措施的议案;
(9)关于《南京化纤股份有限公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》的议案;
(10)关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案

鉴于公司本次非公开发行股票的相关事项尚需取得江苏省国资委的批准,因此公司2017年第一次临时股东大会另行通知。

表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

 

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特此公告

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南京化纤股份有限公司董事会

2017年39