第八届董事会第二十七会议决议公告(临2017-005)

股票简称:南京化纤                                              股票代码: 600889                                                  编号:临2017-005

                                  南京化纤股份有限公司第八届董事会第二十七会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二)召开本次董事会议的通知和相关材料于2017年02月16日以传真和邮件方式送达。

(三)本次董事会于2017年02月27日(星期一)上午9:00在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

(四)本次会议应到董事8名,实到董事8名;各位董事均亲自表决,无以通讯方式表决的情形。

(五)董事长丁明国先生主持会议,公司全体监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司2016年度报告全文及摘要》;

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》;

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

3、审议《公司2016年度内部控制评价报告》;

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

4、审议《公司2016年度社会责任报告》;

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

5、审议《公司2016年度财务决算和2017年度全面预算工作报告》;

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

6、审议《公司2016年度利润分配预案》;

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司2016年度实现的净利润为 33,047,931.84元,提取10%法定盈余公积金,拟以2016年末股本总数307,069,284股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税),剩余利润转入下年度。

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

7、审议《2017年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案》;

关联董事钟书高先生回避表决。

表决结果:赞成7票;回避1票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

8、审议《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案

根据公司生产经营工作的需要,为进一步健全公司法人治理,公司第八届董事会第二十六次会议已经对《南京化纤股份有限公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条进行修订,并拟将有关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

由于公司2017年第一次临时股东大会未能及时召开,为避免混淆,在结合第八届董事会第二十六次会议修订内容的基础上,公司第八届董事会第二十七次会议对《南京化纤股份有限公司章程》做出进一步修订,公司第八届董事会第二十六次会议的修订内容不再提交公司股东大会审议。具体修订内容如下:

对应条款

修订前的条款内容

修订后的条款内容

第一百零六条

董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一至二人。

董事会由七名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长一至二人。

第一百五十四条

利润分配的决策程序和机制

(一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划和股东回报规划提出分红建议,制订利润分配预案;制订利润分配预案时应当认真研究和论证采用现金分红的时机、条件和比例等,公司股权管理部门全面收集股东、特别中、小股东的利润分配建议供董事会决策参考,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。

(二)董事会制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制订或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(五)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因并说明留存资金的用途。

(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。

(三)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

(五)利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制订及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百五十五条

公司利润分配政策

(一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)分配条件:

公司同时具备下列条件时,应当进行利润分配:

1、公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为注册资本的50%以上,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项;

2、公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均);

3、公司资产负债率低于50%时。

当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,亦可进行利润分配。

(三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

(四)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司优先选择现金分红的方式分配股利。

(五)现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

(六)股票分红条件:公司根据经营情况和发展规划,可以采取股票方式分配利润。

(七)现金分红最低限:在符合利润分配条件且不损害公司持续经营能力前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的10%;确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

(八)公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策,及时实施股东大会审议批准的利润分配方案;

股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所应分配的现金红利,以偿还被占用的资金。

(九)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:

(1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况要求;

(2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;

(3)相关法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

(一)利润分配的基本原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社会公众股东的合理投资回报,在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上,平衡公司短期利益与长远发展的关系,建立科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制订、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务。

(二)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配,可以进行中期分配。

(三)现金分红的条件和比例

1、公司上一会计年度盈利,该年度未分配累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(四)公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内时,在满足上述现金股利分配之余,公司可以发放股票股利。

(五)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

9、审议《关于聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》;

拟支付其2017年度财务审计费用45万元人民币,内控审计费用15万元人民币,聘用期均为一年。

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

鉴于公司第八届董事会任期即将届满,拟提名丁明国、钟书高、王成君、张卫东、毛澜波、徐小琴、谢南7人为本公司第九届董事会董事候选人;其中:毛澜波、徐小琴、谢南3人为独立董事。

支付给独立董事的年度薪酬为9万元/人(含税)。

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

11、审议《关于召开公司2016年度股东大会的提案》;

根据本次董事会及第八届董事会第二十六次会议审议的有关事项,提请将如下议案提交公司2016年度股东大会审议:

非累积投票议案

1

公司2016年度报告全文及摘要

2

公司2016年度董事会工作报告

3

公司2016年度监事会工作报告

4

公司2016年度财务决算及2017年度全面预算报告

5

公司2016年度利润分配预案

6

2017年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案

7

关于修订南京化纤股份有限公司章程的议案

8

关于重新制订《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》的议案

9

关于重新制订《南京化纤股份有限公司关联交易管理办法》的议案

10

关于聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案

11

公司独立董事述职报告

累积投票议案

12.00

关于选举董事的议案

12.01

候选董事丁明国

12.02

候选董事钟书高

12.03

候选董事王成君

12.04

候选董事张卫东

13.00

关于选举独立董事的议案

13.01

候选独立董事毛澜波

13.02

候选独立董事谢南

13.03

候选独立董事徐小琴

14.00

关于选举监事的议案

14.01

候选监事刘秀梅

14.02

候选监事梁平

第八届董事会第二十六次会议通过的《关于重新制订<南京化纤股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于重新制订<南京化纤股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》不再提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

召开公司2016年度股东大会的通知另行公告。

表决结果:赞成8票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年02月27日

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附件:第九届董事会董事候选人简历

1、丁明国先生,男,1963年9月出生,大学本科,研究员级高级工程师。19963月至199610月任本公司总经理助理;199610月至199711月任本公司副总经理;199711月至199812月任本公司副总经理(主持工作);199812月至20088月任本公司副董事长、总经理;20088月至20113月任本公司副董事长;2009520129月历任兰精(南京)纤维有限公司副总经理、总经理(生产);20129月至20146月任中国恒天集团有限公司新材料事业部高级副总经理;20147月至20153月任恒天纤维集团有限公司董事、常务副总经理(其中201212月至20139月兼任恒天海龙股份有限公司董事长,20139月至20144月兼任恒天海龙股份有限公司董事长、总经理,20144月至20154月兼任恒天海龙股份有限公司董事长);2015年6月至2016年3月任本公司第八届董事会董事长;自2016年3月起任本公司第八届董事会董事长、党委书记。

2、钟书高:男,1964年7月出生,硕士,高级工程师;2002年6月至2008年8月历任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理;2008年8月至2014年4月任本公司第六、七届董事会副董事长、总经理;2013年7月至2015年6月为本公司法定代表人;2014年4月至2015年6月任本公司第八届董事会董事长、总经理;自2015年6月起任本公司第八届董事会董事、总经理。

3、王成君先生,男,1970年3月出生,大学本科,经济师。1998年12月至2003年2月任江苏现代资产投资管理顾问有限公司副总经理;2003年12月至2009年12月任南京行时企业顾问有限公司总经理;2009年12月至2012年7月任南京化建产业(集团)有限公司投资总监;2012年7月至2015年5月任南京新工投资集团有限责任公司投资规划部经理;2015年6月至2017年1月任公司第八届董事会董事、常务副总经理;2017年1月起任公司第八届董事会董事、南京新工投资集团有限责任公司投资总监。

4、张卫东先生,男,1960年6月出生,大学本科,高级工程师。2000年4月至2004年2月任南京轻工集团经济运行部、人力资源部科员;2004年2月至2005年8月任南京轻工集团人力资源部副部长;2005年8月至2012年7月任南京轻纺产业(集团)有限公司人力资源部副部长、部长;2012年7月至2013年12月任南京新工投资集团有限责任公司群众工作部部长;2013年至今任南京新工投资集团有限责任公司人力资源部部长;自2015年6月起任本公司第八届董事会董事。

5、谢南女士,女,1954年6月出生,大专学历,高级会计师。历任南京纺织控股(集团)有限公司财务部副部长、部长,南京纺织产业(集团)有限公司财务部部长,南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长,2010年4月退休。谢南女士1999年4月至2014年4月任本公司监事,2014年4月任期届满离任;2007年7月至2011年5月任南京银行股份有限公司监事,2011年5月任期届满离任;自2015年6月起任本公司第八届董事会独立董事。

6、毛澜波先生:男,1945年12月出生,大学学历。历任中国人民解放军6289部队新八连班长,水电部第十二工程局职工学校教师、年级组长,南京化学纤维厂职工大学教师、企业整顿办公室秘书、计划科副科长、供销科支部副书记副科长、厂党委书记,南京化纤股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理,南京纺织(控股)集团公司董事、改制办主任,南京服装(集团)股份有限公司董事长、党委书记,南京友谊服装(集团)股份有限公司董事长、党委书记,南京企业上市管理办公室主任。现任江苏高能时代在线股份有限公司董事;自2014年12月起任本公司第八届董事会独立董事。

7、徐小琴,女,1955年7月出生,硕士,高级会计师。2001年2月至2006年3月历任南京公路发展(集团)有限公司副总经理、总经理;自2006年3月至今任南京公路发展(集团)有限公司董事长;2006年10月至2015年9月历任南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司副总会计师、总会计师、专务。自20096月起至今担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事;自2016年05月起任本公司第八届董事会独立董事。

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