第九届董事会第八会议决议公告(临2018-009)

股票简称:南京化纤                                                            股票代码: 600889                                                  编号:临2018-009

                            南京化纤股份有限公司第九届董事会第八会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二)召开本次董事会议的通知和相关材料于2018年03月18日以传真和邮件方式送达。

(三)本次董事会于2018年03月28日(星期三)上午9:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

(四)本次会议应到董事7名,实到董事7名;各位董事均亲自表决,无以通讯方式表决的情形。

(五)董事长丁明国先生主持会议,公司全体监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于关停法伯耳热电厂燃煤机组、法伯耳粘胶长丝生产线的议案》;

遵照新工集团《关于政府要求关停南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组有关事项的通知》(宁新工【2018】16号)要求,公司需于2018年10月份前完成“南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组关停工作”。

燃煤机组关停将直接影响法伯耳长丝生产所需的蒸汽、电力供应。由于长丝市场竞争激烈,若通过外购蒸汽或煤改气等方案来解决长丝生产的能源供应,法伯耳继续生产粘胶长丝将不具备经济效益。

鉴于上述实际情况,董事会决定:公司将在2018年10月份前完成法伯耳热电厂燃煤机组关停工作,并平稳有序地关停法伯耳粘胶长丝生产线;同时加快产业结构调整步伐,推动法伯耳转型发展。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

2、审议《关于对法伯耳热电厂燃煤机组、法伯耳粘胶长丝生产线等相关资产计提减值准备的议案》;

鉴于公司将在2018年10月份前完成法伯耳热电厂燃煤机组关停工作,并平稳有序地关停法伯耳粘胶长丝生产线,为公允反映上述相关资产的价值情况,根据企业会计准则和公司会计政策,公司聘请了资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司对法伯耳热电厂燃煤机组、粘胶长丝生产线等相关资产进行了减值测试。北京华信众合资产评估有限公司已于2018年3月9日出具了《南京法伯耳纺织有限公司部分固定资产减值测试评估项目资产评估报告》(华信众合评报字[2018]第1022号)。评估结果为:截止评估基准日2017年12月31日,相关资产的账面价值58,259.19万元,可回收价值为26,528.93万元,其中:资产账面价值低于可收回金额32,461.74万元,资产账面价值高于可收回金额731.48万元。 根据企业会计准则的规定,公司计提了资产减值准备32,461.74万元。

董事会认为,本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了截止2017 年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,同意按上述评估结果计提资产减值准备。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

3、审议《公司2017年度报告全文及摘要》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

4、审议《公司2017年度董事会工作报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

5、审议《公司017年度内部控制评价报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

6、审议《公司2017年度社会责任报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

7、审议《公司2017年度财务决算和2018年度全面预算工作报告》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

8、审议《公司2017年度利润分配预案》;

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司之母公司2017年度实现净利润59,233,597.94元,提取10%的法定盈余公积5,923,359.79元。

公司本年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转赠股本。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

9、审议《2018年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

10、审议《南京化纤股份有限公司累积投票制实施细则》;

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

11、审议《关于修订<南京化纤股份有限公司章程>的议案》

根据公司生产经营工作的需要,为进一步健全公司法人治理, 依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,拟对《公司章程》修订如下:

对应条款

修订前的条款内容

修订后的条款内容

原第四章第六节“股东大会的表决和决议”第七十九条

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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原第四章第六节“股东大会的表决和决议”第八十三条

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事由股东大会从董事会单独或合计持有公司百分之三以上(含百分之三)的普通股股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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  章第一节财务会计制度”第一百五十

第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制:

(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。

(三)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

(五)利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制:

(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素,制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。

(三)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

(五)利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露并说明原因,还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(六)公司调整利润分配政策的条件如下:

(1)战争、自然灾害等不可抗力;

(2)国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定;

(3)公司外部经营环境发生变化,需要调整现金分红政策;

(4)公司自身经营状况发生重大变化,需要调整现金分红政策。

公司调整或变更章程规定的利润分配政策时,需由董事会拟定调整方案,并经全体董事过半数审议通过,独立董事发表独立意见,提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。

  章第一节财务会计制度”第一百五十八条

第一百五十八条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社会公众股东的合理投资回报,在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上,平衡公司短期利益与长远发展的关系,建立科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务。

(二)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配,可以进行中期分配。

(三)现金分红的条件和比例

1、公司上一会计年度盈利,该年度未分配累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(四)公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内时,在满足上述现金股利分配之余,公司可以发放股票股利。

(五)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百五十八条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配的基本原则

公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社会公众股东的合理投资回报,在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上,平衡公司短期利益与长远发展的关系,建立科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见,并严格履行信息披露义务。

(二)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配,可以进行中期分配。

(三)现金分红的条件和比例

1、公司上一会计年度盈利,该年度未分配累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件时,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%。

(四)公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内时,在满足上述现金股利分配之余,公司可以发放股票股利。

(五)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

原第十三章附则第二百条

第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及累积投票制实施细则。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

12、审议《关于聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》;

拟支付其2018年度财务审计费用45万元人民币,内控审计费用15万元人民币,聘用期均为一年。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

13、审议《关于召开公司2017年度股东大会的提案》;

根据本次董事会议审议的有关事项,提请将如下议案提交公司2017年度股东大会审议:

非累积投票议案

1

公司2017年度报告全文及摘要

2

公司2017年度董事会工作报告

3

公司2017年度监事会工作报告

4

公司2017年度财务决算及2018年度全面预算报告

5

公司2017年度利润分配预案

6

2018年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案

7

南京化纤股份有限公司累积投票制实施细则

8

关于修订南京化纤股份有限公司章程的议案

9

关于聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案

10

公司独立董事述职报告

召开公司2017年度股东大会的通知另行公告。

表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

特此公告。

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南京化纤股份有限公司董事会

2018年03月30日

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