招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司 2018年度定期现场检查报告(临2019-001)

股票简称:南京化纤                                                  股票代码: 600889                                                         编号:临2019-001

招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司

2018年度定期现场检查报告

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1821号)核准,南京化纤股份有限公司(以下简称南京化纤、“上市公司”、“公司”采用非公开发行方式,向5名对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 59,276,727股,发行价为每股人民币6.36元,募集资金总额为人民币 376,999,983.72元,扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元(不含税),实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元。

招商证券股份有限公司(下称“招商证券”或“保荐机构”)作为南京化纤本次非公开发行股票的保荐机构,负责对南京化纤的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,于20181220日至21以及20181228日至29南京化纤进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人及持续督导小组人员现场查看了持续督导期间“三会”文件及材料,募集资金使用凭证和银行对账单等材料;检查了内控制度执行情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;并对公司相关管理人员及员工进行访谈;在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了南京化纤的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了南京化纤会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场核查,保荐机构认为:南京化纤公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行,内控环境良好,风险控制有效。

(二)信息披露情况

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。上市公司及相关人员到的监管措施情况如下:

2018626日,上海交易所披露《关于对南京化纤股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》,对上市公司及主要管理人员给予监管关注的监管措施。

根据《关于对南京化纤股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》:“南京化纤于2018330日披露2017年年报。根据年报,2017年实现归属于上市公司股东的净利润-3.03亿元,与上年同期相比由盈转亏。根据规定,公司应当在2018131日前进行业绩预告,但公司迟至2018214日才进行业绩预告,违反了《股票上市规则》的有关规定。

年度业绩预告是投资者关注的重大事项,可能对公司股价及投资者决策产生重大影响,公司2017年度归属上市公司股东的净利润为负值,应当在2017年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告,但公司未及时进行业绩预告。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条和第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长丁明国作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理钟书高作为公司经营管理负责人,时任财务总监周文卿作为财务负责人,时任董事会秘书陈波作为公司信息披露负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有责任,时任独立董事兼审计委员会召集人徐小琴未尽督促义务,对公司的违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于公司披露业绩预告延期时间较短,情节较轻,可酌情从轻处理。

鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,交易所做出如下监管措施决定:

对南京化纤股份有限公司及公司时任董事长丁明国、总经理钟书高、董事会秘书陈波、财务总监周文卿、独立董事兼董事会审计委员会召集人徐小琴予以监管关注

针对该事项,项目督促上市公司及主要管理层进一步注意认真履行忠实、勤勉义务,规范自身运作,保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息

经现场核查,保荐机构认为:公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整,信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告,查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况,与财务人员进行沟通。

经现场核查,保荐机构认为:公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。

(四)公司募集资金使用情况

项目组查阅了非公开发行募集资金三方监管协议,查阅了募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料,核查了募集资金使用相关的资料和公告。

经现场核查,保荐机构认为:公司已建立募集资金专户存储制度,并能按照制度的规定存放和使用募集资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,公司使用募集资金已按规定履行了必要的审批程序与信息披露程序,不存在违规使用募集资金的情况。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,与相关人员进行了访谈。

经现场核查,保荐机构认为:南京化纤已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

(六)经营情况

项目组通过查阅相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料及与公司高管进行沟通,对公司的经营情况进行了核查

1)上市公司于201858日披露了《南京化纤股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》(临2018-030),披露了上市公司全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司(以下简称“江苏金羚”)因政府相关部门排查整治环保问题而临时停产。201881日,江苏金羚已全面恢复正常生产。

2)遵照新工集团《关于政府要求关停南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组有关事项的通知》(宁新工【201816号)要求,上市公司需于201810月份前完成南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组关停工作,并平稳有序关停长丝生产线。根据政府部门最新要求,为保证兰精(南京)纤维有限公司的蒸汽供应,南京法伯耳纺织有限公司热电厂保留一台燃煤锅炉至20193月底前关停。遵照上述工作安排,上市公司于1026日关停了粘胶长丝生产线,并关停了南京法伯耳纺织有限公司热电厂两台燃煤锅炉,剩余一台锅炉将在20193月底前关停。

3根据国家关于加快推进企业自备水厂向公共制水供水管理切换工作要求及相关政策、规章及规范性文件之规定,结合南京市人民政府办公厅2018年第103号会议纪要和南京市城乡建设委员会2017年第3期会议纪要要求,上市公司与南京水务集团有限公司(以下简称南京水务)共同商定,由南京水务作为上市公司所属化纤水厂承担的共计约1万余用户的饮用水供水社会职能及相关饮用水供水设施资产的无偿划转移交的接收单位。本次无偿划转移交工作完成后,上市公司水厂不再经营饮用水业务,转型为南京市城北地区河道引水(即景观水)的专业水厂,饮用水业务收入降低的同时景观水业务产生收入将相应增加。经初步测算,上市公司化纤水厂的盈利能力将保持稳定,不会出现重大变化。

经现场核查,保荐机构认为:除上述事项外,南京化纤经营模式、经营环境未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常

(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金;及时履行信息披露义务,完善投资者保护工作

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中,南京化纤能够积极提供所需的文件资料,安排相关部门和人员配合检查工作及访谈,积极配合保荐机构的现场核查工作。

六、现场核查结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对南京化纤认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:2018年以来,南京化纤在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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