关于设立全资孙公司的公告(临2019-038)

股票简称:南京化纤                                                         股票代码: 600889                                           编号:临2019-038

                              南京化纤股份有限公司关于设立全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

公司全资子公司南京法伯耳纺织有限公司下属的污水处理厂位于南京市六合区雄州街道郁庄路2号的法伯耳厂区内,资产范围包括:国有土地使用权1宗(面积为71486平方米),房屋建筑物9项,构筑物及其他辅助设施47项,管道和沟槽4项,机器设备214项。截止2019年5月31日,南京法伯耳纺织有限公司污水处理厂的全部资产账面净值为6,522.54万元,明细情况如下表:

科目名称

账面价值

原值

净值

房屋建筑物

564.78

403.30                

构筑物及其他辅助设施

5,460.72

2,955.53

管道及沟槽

1,837.18

1,245.94

机器设备

3,001.50

1,610.91

土地使用权

405.39

306.87

固定资产合计

11,269.56

6,522.54

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年7月30日出具的“鹏信资估报字[2019]第YGZ195号 ”《南京法伯耳纺织有限公司拟以实物资产出资所涉及的实物资产市场价值资产评估报告》,截至评估基准日2019年5月31日,南京法伯耳纺织有限公司污水处理厂所属资产的评估价为1.31亿元,上述评估值已经南京市国资委备案。

公司决定以上述资产对应的评估值作价设立全资孙公司南京法伯耳污水处理有限公司,注册资本为人民币12000万元。

(二)董事会审议情况

公司第届董事会于 2019109日召开第二十二次会议,审议批准了《关于设立全资孙公司南京法伯耳污水处理有限公司的决议本次会议应到董事 7名,实到董事7名;与会董事审议一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

公司本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限内,需提交公司股东大会审议;

二、新设公司的基本情况

1、公司名称:南京法伯耳污水处理有限公司

2、注册地址:南京市六合区雄州街道郁庄路2号

3、法定代表人:蒋笛

4、注册资本:人民币12,000万

5、业务范围:水污染治理服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、出资方式:对法伯耳污水处理厂所属的全部资产进行评估,并以经国资监管部门备案后的评估值作价入股。

以上注册登记信息以最终工商部门核准登记为准。

三、投资目的、对公司的影响和存在风险

(一)投资目的及对公司的影响

南京法伯耳纺织有限公司之粘胶长丝生产业务已于2018年10月末全部关停,现该公司正在抓紧实施新募投项目“年产40000吨Lyocell短纤维项目”建设。因募投项目的污水处理工艺与原粘胶长丝项目存在较大差异,法伯耳公司污水处理厂已不适应新募投项目的技术要求,目前主要为南京新材料产业园区周边企业提供污水处理服务。

为优化资源配置,盘活南京法伯耳纺织有限公司存量资产,提高运营效益,公司决定对法伯耳污水处理厂所属的全部资产进行评估,以经国资监管部门备案后的评估值作价设立本公司之全资孙公司南京法伯耳污水处理有限公司,独立对外开展水处理业务。

公司法伯耳污水处理厂所属全部存量实物资产出资,不会对公司的现金流及财务状况产生重大影响。本次投资有利于公司拓展污水处理业务,不存在损害上市公司及股东利益的情形也不会对本公司2019年度营业收入和净利润产生重大影响。

(二)存在风险

南京法伯耳污水处理有限公司设立后独立运营,会面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此,公司将不断完善公司的法人治理结构,建立健全各项内部控制制度,采取适当的策略、加强风险管控,力争获得良好的企业效益。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

四、备查文件

公司第届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

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                                          南京化纤股份有限公司董事会

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